临武君与孙卿子议兵于赵孝成王前，王曰：请问兵要？
临武君对曰：上得天时，下得地利，观敌之变动，后之发，先之至，此用兵之要术也。
孙卿子曰：不然！臣所闻古之道，凡用兵攻战之本，在乎壹民。弓矢不调，则羿不能以中微；六马不和，则造父不能以致远；士民不亲附，则汤武不能以必胜也。故善附民者，是乃善用兵者也。故兵要在乎善附民而已。
临武君曰：不然。兵之所贵者埶利也，所行者变诈也。善用兵者，感忽悠闇，莫知其所从出。孙吴用之无敌于天下，岂必待附民哉！
孙卿子曰：不然。臣之所道，仁者之兵，王者之志也。君之所贵，权谋埶利也；所行，攻夺变诈也；诸侯之事也。仁人之兵，不可诈也；彼可诈者，怠慢者也，路亶者也，君臣上下之间，涣然有离德者也。故以桀诈桀，犹巧拙有幸焉。以桀诈尧，譬之：若以卵投石，以指挠沸；若赴水火，入焉焦没耳。故仁人上下，百将一心，三军同力；臣之于君也，下之于上也，若子之事父，弟之事兄，若手臂之扞头目而覆胸腹也，诈而袭之，与先惊而后击之，一也。且仁人之用十里之国，则将有百里之听；用百里之国，则将有千里之听；用千里之国，则将有四海之听，必将聪明警戒和传而一。故仁人之兵，聚则成卒，散则成列，延则若莫邪之长刃，婴之者断；兑则若莫邪之利锋，当之者溃，圜居而方止，则若盘石然，触之者角摧，案角鹿埵陇种东笼而退耳。且夫暴国之君，将谁与至哉？彼其所与至者，必其民也，而其民之亲我欢若父母，其好我芬若椒兰，彼反顾其上，则若灼黥，若雠仇；人之情，虽桀跖，岂又肯为其所恶，贼其所好者哉！是犹使人之子孙自贼其父母也，彼必将来告之，夫又何可诈也！故仁人用国日明，诸侯先顺者安，后顺者危，虑敌之者削，反之者亡。诗曰：“武王载发，有虔秉钺；如火烈烈，则莫我敢遏。”此之谓也。
孝成王、临武君曰：善！请问王者之兵，设何道何行而可？
孙卿子曰：凡在大王，将率末事也。臣请遂道王者诸侯强弱存亡之效，安危之埶：君贤者其国治，君不能者其国乱；隆礼贵义者其国治，简礼贱义者其国乱；治者强，乱者弱，是强弱之本也。上足卬则下可用也，上不卬则下不可用也；下可用则强，下不可用则弱，是强弱之常也。隆礼效功，上也；重禄贵节，次也；上功贱节，下也，是强弱之凡也。好士者强，不好士者弱；爱民者强，不爱民者弱；政令信者强，政令不信者弱；民齐者强，民不齐者弱；赏重者强，赏轻者弱；刑威者强，刑侮者弱；械用兵革攻完便利者强，械用兵革窳楛不便利者弱。重用兵者强，轻用兵者弱；权出一者强，权出二者弱，是强弱之常也。
齐人隆技击，其技也，得一首者，则赐赎锱金，无本赏矣。是事小敌毳，则偷可用也，事大敌坚，则涣然离耳。若飞鸟然，倾侧反复无日，是亡国之兵也，兵莫弱是矣。是其去赁市佣而战之几矣。
魏氏之武卒，以度取之，衣三属之甲，操十二石之弩，负服矢五十个，置戈其上，冠胄带剑，赢三日之粮，日中而趋百里，中试则复其户，利其田宅，是数年而衰，而未可夺也，改造则不易周也，是故地虽大，其税必寡，是危国之兵也。
秦人其生民郏阨，其使民也酷烈，劫之以埶，隐之以阨，忸之以庆赏，酋之以刑罚，使天下之民，所以要利于上者，非斗无由也。阨而用之，得而后功之，功赏相长也，五甲首而隶五家，是最为众强长久，多地以正，故四世有胜，非幸也，数也。