上庸郡，故庸国，楚与巴、秦所共灭者也。秦时属蜀，后属汉中。汉末为上庸郡。建安二十四年，孟达、刘封征上庸，上庸太守申耽稽服，遣子弟及宗族诣成都。先主拜耽征北将军，封郧乡侯，仍郡如故。黄初中降魏，文帝拜耽怀集将军，徙居南阳。省上庸，并新城。孟达诛后复为郡。属县六，户七千，去洛一千七百里。
上庸县郡治。
北巫县
安乐县咸熙元年为公国，封刘后主也。
武陵县
安富县
微阳县
新城郡，本汉中房陵县也，秦始皇徙吕不韦舍人万家于房陵，以其隘地也。汉时宗族大臣有罪，亦多徙此县。汉末以为房陵郡。
建安二十四年，孟达征房陵，杀太守蒯祺，进平三郡。与刘封不和，封夺达鼓吹。关羽围樊城，求助于封、达，封、达以新据山郡、未可扰动为辞。羽为吴所破杀。达既忿封，又惧先主见责，遂拜书先主，告叛降魏。魏文帝善达姿才容观，以为散骑常侍、建武将军。袭刘封，封败走，达据房陵。文帝合三郡为新城郡，以达为太守。后蜀丞相诸葛亮将北伐，招达为外援，故贻书曰：“嗟乎孟子度！迩者刘封侵凌足下，以伤先帝待士之望，慨然永叹。每存足下平素之志，岂虚讬名荣者哉！”都护李严亦与书曰：“吾与孔明并受遗诏，思得良伴。”吴主孙权亦招之。达遂背魏通吴、蜀，表请马弩于文帝。抚军司马宣王以为不可许。帝曰：“吾为天下主，义不先负人，当使吴、蜀知吾心。”乃多与之，过其所求。
明帝太和初，达叛魏归蜀。时宣王屯宛，知其情，乃以书喻之曰：“将军昔弃刘备，讬身国家。委将军以疆场之任，任将军图蜀之事，可谓心贯白日。蜀人愚智莫不切齿于将军。诸葛亮欲相破，惟苦无路耳。模之所言非小事也，亮岂轻之而令宣露，此殆易知耳。”达乃以书与亮曰：“宛去洛八百，去此千二百里。闻吾举事，当表上天子，比相反覆，一月閒也，则吾城已固，诸军足辨。吾所在深险，司马公必不自来；诸剿愦，吾无患矣。”及兵到，达又告亮曰：“吾起事八日而兵至城下，何其神速也！”亮以其数反覆，亦不救，遂为宣王所诛灭。宣王分为三郡。新城属县四，户二万，去洛一千六百里。