元至正十三年癸巳春正月，张士诚起自泰州。士诚，泰州白驹场亭人，字确卿，小字九四。少有膂力，负气任侠，轻财好施，得群辈心。与弟士义、士德、士信并驾运盐纲兼船，私贩诸富家。或负其值不酬，多加凌侮，弓手邱义尤窘辱之，士诚忿甚。时海内大乱，豪杰蜂起，士诚乃帅诸弟结壮士李伯升等十八人，杀义，灭诸富家，纵火焚之。跳入旁场，招诸少年起兵。盐丁久苦重役，共应士诚，推为主。先是，州人工克柔家富，多结游侠，谋不轨，高邮知府李齐收捕于狱。有李华甫者素感克柔恩，谋聚众劫狱，不果。李齐招安华甫以为泰州判。士诚阳与华甫合，因集诸壮士共杀华甫并其众。起兵至丁溪，为大姓刘子仁所扼，多被杀伤。士诚急攻之，子仁众溃入海，遂有其资，兵势日盛，从者万余人。
按：旧史称士诚起兵在五月，盖自其据高邮为始。考《续宏简录》称：不数月攻陷泰州，俄陷兴化，入宝应，据高邮。则以前起兵多日矣。三月陷泰州。元参知政事赵琏死之。士诚初攻泰州，元遣知府李齐招抚之，士诚伪降，请授民职，且乞从征自效。元立义兵元帅府以官其党，且立淮南行中书省以扼其势，以琏为参知政事，移镇泰州。琏趣士诚治戈船，趋濠泗。士诚疑惮，不肯发。觇知琏无备，乃复叛，夜四鼓，纠党纵火登城。琏扪佩刀上马格斗，士诚围之，琏骂曰：“汝罪在不赦，既宥且爵，朝廷何负于汝？乃敢复反！”即前奋击，士诚以槊撞琏，坠地。琏瞑目大骂而死。其仆杨儿以身蔽琏，亦死。士诚劫官军，乘胜陷兴化。
按：元明之际，纪载多错。陶南村《辍耕录》称赵琏死事在后年士诚攻扬州时。南村生值其时，所述当核。然考琏以行省参政，自扬州移镇泰州，泰州陷，死之，非死于扬州也。今据《续通鉴纲目》、《续宏简录》、《明史》诸书订正。
夏五月据高邮。士诚陷兴化，结寨德胜湖。元行省以左丞契哲笃镇高邮，出李齐守甓社湖。突有数骑呼噪入城，省宪官皆遁。齐急还，城门已闭。士诚据高邮，下令出狱囚，蠲民逋，凡知名之士，取用之。
元遣使至高邮招谕，淮南行省照磨盛昭、高邮知府李齐，并不屈死。元知士诚不可制降，诏赦其罪，遣使招安。使至，不得入城，遽还，诡称士诚已迎拜，但乞名爵。行省不虞使欺，再遣盛昭往，以水军万户告身授士诚，士诚拒不受，拘昭舟中。既而官军逼高邮，士诚授昭以兵，使出拒。昭叱曰：“汝拘留诏使，罪不容诛。又欲我从汝反邪？”士诚怒，磔之。行省仍遣使谕士诚，使至，又不得入。士诚绐曰：“必李知府来，方受诏。”初，李齐抚士诚于泰州，被留。亡何，士诚党自相戕，始纵归。至是复要之往。行省强齐往，至则囚之，乃声言士诚本无降意，特迁延为缮饬计耳。官军谍知之，进，攻城。士诚呼齐出，叱令跪，齐叱曰：“我膝如铁，岂为贼屈？”立而诟，乃碎其膝，剐之。
元淮东宣慰司掾纳速剌丁会兵击士诚，不克，死之。士诚屯兵高邮东门。纳速剌丁以舟师会真、滁诸军讨之，距三垛镇。士诚军鼓噪，迎击官军，发火镞射之，死者蔽流而下。士诚兵缭船于背，尽锐来攻，官军皆遁。纳速剌丁与其三子宝童、海鲁丁、西山驴力战死。
六月，元命淮南行省平章政事福寿击士诚，不克。
冬十月，士诚分兵徇旁县，皆下之。
至正十四年甲午，士诚自称诚王，僭号“大周”，建元天祐，大赦境内，设官分截要冲，南北道梗。
按：诸史书士诚僭号改元十三年，此据其起兵陷高邮，连书之耳。考《辍耕录》纪士诚至平江，改至正十六年为天祐三年，则十四年始称天祐元年。又史称士诚自称王至亡凡十四年，吴亡在二十七年，是称王正在十四年也。