皇甫规字威明，安定朝那人也。祖父棱，度辽将军。父旗，扶风都尉。
永和六年，西羌大寇三辅，围安定，征西将军民贤将诸郡兵击之，不能克。规虽在布衣，见贤不恤军事，审其必败，乃上书言状。寻而贤果为羌所没。郡将知规有兵略，乃命为功曹，使率甲士八百，与羌交战，斩首数级，贼遂退却。举规上计掾。其后羌众大合，攻烧陇西，朝廷患之。规乃上疏求乞自效，曰：
臣比年以来，数陈便宜。羌戎未动，策其将反，马贤始出，颇知必败。误中之言，在可考校。臣每惟贤等拥众四年，未有成功，悬师之费且百亿计，出于平人，回入奸吏。故江湖之人，群为盗贼，青、徐荒饥，襁负流散。夫羌戎溃叛，不由承平，皆由边将失于绥御。乘常守安，则加侵暴，苟竞小利，则致大害，微胜则虚张首级，军败则隐匿不言。军士劳怨，困于猾吏，进不得快战以徼功，退不得温饱以全命，饿死沟渠，暴骨中原。徒见王师之出，不闻振旅之声。酋豪泣血，惊惧生变。是以安不能久，败则经年。臣所以搏手叩心而增叹者也。愿假臣两营二郡，屯列坐食之兵五千，出其不意，与护羌校尉赵冲共相首尾。土地山谷，臣所晓习；兵势巧便，臣已更之。可不烦方寸之印，尺帛之赐，高可以涤患，下可以纳降。若谓臣年少官轻，不足用者，凡诸败将，非官爵之不高，年齿之不迈。臣不胜至诚，没死自陈。
时帝不能用。
冲、质之间，梁太后临朝，规举贤良方正。对策曰：
伏惟孝顺皇帝，初勤王政，纪纲四方，几以获安。后遭奸伪，威分近习，畜货聚马，戏谑是闻。又因缘嬖幸，受赂卖爵，轻使宾客，交错其间，天下扰扰，从乱如归。故每有征战，鲜不挫伤，官民并竭，上下穷虚。臣在关西，窃听风声，未闻国家有所先后，而威福之来，咸归权幸。陛下体兼乾坤，聪哲纯茂。摄政之初，拔用忠贞，其余维纲，多所改正。远近翕然，望见太平。而地震之后，雾气白浊，日月不光，旱魃为虐，大贼从横，流血丹野，庶品不安，谴诫累至，殆以奸臣权重之所致也。其常侍尤无状者，亟便黜遣，披埽凶党，收入财贿，以塞痛怨，以答天诫。
今大将军梁冀、河南尹不疑，处周、邵之任，为社稷之镇，加与王室世为姻族，今日立号虽尊可也，实宜增修谦节，辅以儒术，省去游娱不急之务，割减庐第无益之饰。夫君者舟也，人者水也。群臣乖舟者也，将军兄弟操楫者也。若能平志毕力，以度元元，所谓福也。如其怠弛，将沦波涛。可不慎乎！夫德不称禄，犹凿墉之趾，以益其高。岂量力审功安固之道哉？凡诸宿猾、酒徒、戏客，皆耳纳邪声，口出谄言，甘心逸游，唱造不义。亦宜贬斥，以惩不轨。令冀等深思得贤之福，失人之累。又在位素餐，尚书怠职，有司依违，莫肯纠察，故使陛下专受谄谀之言，不闻户牖之外。臣诚知阿谀有福，深言近祸，岂敢隐心以避诛责乎！臣生长边远，希涉紫庭，恢慑失守，言不尽心。
梁冀忿其刺己，以规为下第，拜郎中。托疾免归，州郡承冀旨，几陷死者再三。遂以《诗》、《易》教授，门徒三百余人，积十四年。后梁冀被诛，旬月之间，礼命五至，皆不就。
时，太山贼叔孙无忌侵乱郡县，中郎将宗资讨之未服。公车特征规，拜太山太守。规到官，广设方略，寇贼悉平。延熹四年秋，叛羌零吾等与先零别种寇抄关中，护羌校尉段颎坐征。后先零诸种陆梁，覆没营坞。规素悉羌事，志自奋效，乃上疏曰：
自臣受任，志竭愚钝，实赖兖州刺史牵颢之清猛，中郎将宗资之信义，得承节度，幸无咎誉。今猾贼就灭，太山略平，复闻群羌并皆反逆。臣生长邠岐，年五十有九，昔为郡吏，再更叛羌，豫筹其事，有误中之言。臣素有固疾，恐犬马齿穷，不报大恩，愿乞冗官，备单车一介之使，劳来三辅，宣国威泽，以所习地形兵势，佐助诸军。臣穷居孤危之中，坐观郡将，已数十年矣。自鸟鼠至于东岱，其病一也。力求猛敌，不如清平；勤明吴、孙，未若奉法。前变未远，臣诚戚之。是以越职，尽其区区。