齐宣王问卿。孟子曰：“王何卿之问也？”（王问何卿也。）王曰：“卿不同乎？”曰：“不同。有贵戚之卿，有异姓之卿。”（孟子曰：“卿不同，贵戚之卿谓内外亲族也，异姓之卿谓有德命为王卿也。）王曰：“请问贵戚之卿！”（问贵戚之卿如何。）曰：“君有大过则谏，反覆之而不听，则易位。”（孟子曰：贵戚之卿，反覆谏君，君不听，则欲易君之位，更立亲戚之贵者。）王勃然变乎色。（王闻此言，愠怒而惊惧，故勃然变色。）曰：“王勿异也。王问臣，臣不敢不以正对。”（孟子曰：王勿怪也。王问臣，臣不敢不以其正义对。）王色定，然後请问异姓之卿。（王意解，颜色定，复问异姓之卿如之何也。）曰：“君有过则谏，反覆之而不听，则去。”（孟子言异姓之卿谏君不从三而待放，遂不听之，则去而之他国也。）
[疏]“齐宣”至“则去”。○正义曰：此章指言国须贤臣，必择忠良，亲近贵戚，或遭殃祸。伊发有莘，为殷兴道，故云成汤立贤无方也。“齐宣王问卿”，是齐王问孟子为卿者如之何也。“孟子曰：王何卿之问”，孟子答之，以谓王问何卿也。“王曰：卿不同乎”，宣王见孟子以为问何卿，故问之曰：然是卿有不同而异之乎？“曰不同，有贵戚之卿，有异姓之卿”，孟子又答之，曰卿不同也，以其有贵戚内外亲族之卿，有异姓有贵之卿也。“王曰：请问贵戚之卿”，宣王又问贵戚之卿是如之何也。曰：君有过谬则谏诤，以至反覆数谏，君不听从，则欲更易君位，更立其君者也。“王勃然变乎色”，宣王闻此言，遂愤而惊恐，乃勃然变乎颜色。“曰：王勿异也，王问臣，臣不敢不以正对”，孟子又曰：王勿怪异我之言也，王之所以问臣，臣不敢不以正义对王也。“王色定，然後请问异姓之卿”，宣王见孟子此言，颜色遂解，而心且安定，故无惊恐，然後又问其异姓之卿是如之何。“曰：君有过则谏，反覆之而不听，则去”，孟子又答之曰：国君有过谬则谏诤之，以至反覆数谏，而不听从，则去而之他国者是也。如纣之无道，微子、比干谏之而不听，一则虽为之见剖，一则抱祭器而从周。伊尹发於有莘之野，而为殷汤兴治天下，盖亦本汤立贤无方故也，宜孟子以是而告齐王。