凡十四章。自第二章以下，記孟子出處行實為詳。
孟子曰：「天時不如地利，地利不如人和。天時，謂時日支干、孤虛、王相之屬也。地利，險阻、城池之固也。人和，得民心之和也。三里之城，七里之郭，環而攻之而不勝。夫環而攻之，必有得天時者矣；然而不勝者，是天時不如地利也。夫，音扶。三里七里，城郭之小者。郭，外城。環，圍也。言四面攻圍，曠日持久，必有值天時之善者。城非不高也，池非不深也，兵革非不堅利也，米粟非不多也；委而去之，是地利不如人和也。革，甲也。粟，穀也。委，棄也。言不得民心，民不為守也。故曰：域民不以封疆之界，固國不以山谿之險，威天下不以兵革之利。得道者多助，失道者寡助。寡助之至，親戚畔之；多助之至，天下順之。域，界限也。以天下之所順，攻親戚之所畔；故君子有不戰，戰必勝矣。」言不戰則已，戰則必勝。尹氏曰：「言得天下者，凡以得民心而已。」
孟子將朝王，王使人來曰：「寡人如就見者也，有寒疾，不可以風。朝將視朝，不識可使寡人得見乎？」對曰：「不幸而有疾，不能造朝。」章內朝，並音潮，惟朝將之朝，如字。造，七到反，下同。王，齊王也。孟子本將朝王，王不知而託疾以召孟子，故孟子亦以疾辭也。明「昔者辭以病，今日弔，或者不可乎？」曰：「昔者疾，今日愈，如之何不弔？」東郭氏，齊大夫家也。昔者，昨日也。或者，疑辭。辭疾而出弔，與孔子不見孺悲取瑟而歌同意。王使人問疾，醫來。孟仲子對曰：「昔者有王命，有采薪之憂，不能造朝。今病小愈，趨造於朝，我不識能至否乎？」使數人要於路，曰：「請必無歸，而造於朝！」要，平聲。孟仲子，趙氏以為孟子之從昆弟，學於孟子者也。采薪之憂，言病不能采薪，謙辭也。仲子權辭以對，又使人要孟子令勿歸而造朝，以實己言。不得已而之景丑氏宿焉。景子曰：「內則父子，外則君臣，人之大倫也。父子主恩，君臣主敬。丑見王之敬子也，未見所以敬王也。」曰：「惡！是何言也！齊人無以仁義與王言者，豈以仁義為不美也？其心曰『是何足與言仁義也』云爾，則不敬莫大乎是。我非堯舜之道，不敢以陳於王前，故齊人莫如我敬王也。」惡，平聲，下同。景丑氏，齊大夫家也。景子，景丑也。惡，歎辭也。景丑所言，敬之小者也；孟子所言，敬之大者也。景子曰：「否，非此之謂也。禮曰：『父召，無諾；君命召，不俟駕。』固將朝也，聞王命而遂不果，宜與夫禮若不相似然。」夫，音扶，下同。禮曰：「父命呼，唯而不諾。」又曰：「君命召，在官不俟屨，在外不俟車。」言孟子本欲朝王，而聞命中止，似與此禮之意不同也。曰：「豈謂是與？曾子曰：『晉楚之富，不可及也。彼以其富，我以吾仁；彼以其爵，我以吾義，吾何慊乎哉？』夫豈不義而曾子言之？是或一道也。天下有達尊三：爵一，齒一，德一。朝廷莫如爵，鄉黨莫如齒，輔世長民莫如德。惡得有其一，以慢其二哉？與，平聲。慊，口簟反。長，上聲。慊，恨也，少也。或作嗛，字書以為口銜物也。然則慊亦但為心有所銜之義，其為快、為足、為恨、為少，則因其事而所銜有不同耳。孟子言我之意，非如景子之所言者。因引曾子之言，而云夫此豈是不義，而曾子肯以為言，是或別有一種道理也。達，通也。蓋通天下之所尊，有此三者。曾子之說，蓋以德言之也。今齊王但有爵耳，安得以此慢於齒德乎？故將大有為之君，必有所不召之臣。欲有謀焉，則就之。其尊德樂道，不如是不足與有為也。樂，音洛。大有為之君，大有作為，非常之君也。程子曰：「古之人所以必待人君致敬盡禮而後往者，非欲自為尊大也，為是故耳。」故湯之於伊尹，學焉而後臣之，故不勞而王；桓公之於管仲，學焉而後臣之，故不勞而霸。先從受學，師之也。後以為臣，任之也。今天下地醜德齊，莫能相尚。無他，好臣其所教，而不好臣其所受教。好，去聲。醜，類也。尚，過也。所教，謂聽從於己，可役使者也。所受教，謂己之所從學者也。湯之於伊尹，桓公之於管仲，則不敢召。管仲且猶不可召，而況不為管仲者乎？」不為管仲，孟子自謂也。范氏曰「孟子之於齊，處賓師之位，非當仕有官職者，故其言如此。」此章見賓師不以趨走承順為恭，而以責難陳善為敬；人君不以崇高富貴為重，而以貴德尊士為賢，則上下交而德業成矣。
陳臻問曰：「前日於齊，王餽兼金一百而不受；於宋，餽七十彣而受；於薛，餽五十鎰而受。前日之不受是，則今日之受非也；今日之受是，則前日之不受非也。夫子必居一於此矣。」陳臻，孟子弟子。兼金，好金也，其價兼倍於常者。一百，百鎰也。孟子曰：「皆是也。皆適於義也。當在宋也，予將有遠行。行者必以贐，辭曰：『餽贐。』予何為不受？贐，徐刃反。贐，送行者之禮也。當在薛也，予有戒心。辭曰：『聞戒。』故為兵餽之，予何為不受？為兵之為，去聲。時人有欲害孟子者，孟子設兵以戒備之。薛君以金餽孟子，為兵備。辭曰「聞子之有戒心也」。若於齊，則未有處也。無處而餽之，是貨之也。焉有君子而可以貨取乎？」焉，於虔反。無遠行戒心之事，是未有所處也。取，猶致也。尹氏曰：「言君子之辭受取予，惟當於理而已。」
孟子之平陸。謂其大夫曰：「子之持戟之士，一日而三失伍，則去之否乎？」曰：「不待三。」去，上聲。平陸，齊下邑也。大夫，邑宰也。戟，有枝兵也。士，戰士也。伍，行列也。去之，殺之也。「然則子之失伍也亦多矣。凶年饑歲，子之民，老羸轉於溝壑，壯者散而之四方者，幾千人矣。」曰：「此非距心之所得為也。」幾，上聲。子之失伍，言其失職，猶士之失伍也。距心，大夫名。對言此乃王之失政使然，非我所得專為也。曰：「今有受人之牛羊而為之牧之者，則必為之求牧與芻矣。求牧與芻而不得，則反諸其人乎？抑亦立而視其死與？」曰：「此則距心之罪也。」為，去聲。死與之與，平聲。牧之，養之也。牧，牧地也。芻，草也。孟子言若不得自專，何不致其事而去。他日，見於王曰：「王之為都者，臣知五人焉。知其罪者，惟孔距心。為王誦之。」王曰：「此則寡人之罪也。」見，音現。為王之為，去聲。為都，治邑也。邑有先君之廟曰都。孔，大夫姓也。為王誦其語，欲以諷曉王也。陳氏曰：「孟子一言而齊之君臣舉知其罪，固足以興邦矣。然而齊卒不得為善國者，豈非說而不繹，從而不改故邪？」
孟子謂蚔鼃曰：「子之辭靈丘而請士師，似也，為其可以言也。今既數月矣，未可以言與？」蚔，音遲。鼃，烏花反。為，去聲。與，平聲。蚔鼃，齊大夫也。靈丘，齊下邑。似也，言所為近似有理。可以言，謂士師近王，得以諫刑罰之不中者。蚔鼃諫於王而不用，致為臣而去。致，猶還也。齊人曰：「所以為蚔鼃，則善矣；所以自為，則吾不知也。」為，去聲。譏孟子道不行而不能去也。公都子以告。公都子，孟子弟子也。曰：「吾聞之也：有官守者，不得其職則去；有言責者，不得其言則去。我無官守，我無言責也，則吾進退，豈不綽綽然有餘裕哉？」官守，以官為守者。言責，以言為責者。綽綽，寬貌。裕，寬意也。孟子居賓師之位，未嘗受祿。故其進退之際，寬裕如此。尹氏曰：「進退久速，當於理而已。」
孟子為卿於齊，出弔於滕，王使蓋大夫王驩為輔行。王驩朝暮見，反齊滕之路，未嘗與之言行事也。蓋，古盍反。見，音現。蓋，齊下邑也。王驩，王嬖臣也。輔行，副使也。反，往而還也。行事，使事也。公孫丑曰：「齊卿之位，不為小矣；齊滕之路，不為近矣。反之而未嘗與言行事，何也？」曰：「夫既或治之，予何言哉？」夫，音扶。王驩蓋攝卿以行，故曰齊卿。夫既或治之，言有司已治之矣。孟子之待小人，不惡而嚴如此。
孟子自齊葬於魯，反於齊，止於嬴。充虞請曰：「前日不知虞之不肖，使虞敦匠事。嚴，虞不敢請。今願竊有請也，木若以美然。」孟子仕於齊，喪母，歸葬於魯。嬴，齊南邑。充虞，孟子弟子，嘗董治作棺之事者也。嚴，急也。木，棺木也。以、已通。以美，太美也。曰：「古者棺槨無度，中古棺七寸，槨稱之。自天子達於庶人。非直為觀美也，然後盡於人心。稱，去聲。度，厚薄尺寸也。中古，周公制禮時也。槨稱之，與棺相稱也。欲其堅厚久遠，非特為人觀視之美而已。不得，不可以為悅；無財，不可以為悅。得之為有財，古之人皆用之，吾何為獨不然？不得，謂法制所不當得。得之為有財，言得之而又為有財也。或曰：「為當作而。」且比化者，無使土親膚，於人心獨無恔乎？比，必二反。恔，音效。比，猶為也。化者，死者也。恔，快也。言為死者不使土近其肌膚，於人子之心，豈不快然無所恨乎？吾聞之君子：不以天下儉其親。」送終之禮，所當得為而不自盡，是為天下愛惜此物，而薄於吾親也。
沈同以其私問曰：「燕可伐與？」孟子曰：「可。子噲不得與人燕，子之不得受燕於子噲。有仕於此，而子悅之，不告於王而私與之吾子之祿爵；夫士也，亦無王命而私受之於子，則可乎？何以異於是？」伐與之與，平聲；下伐與、殺與同。夫，音扶。沈同，齊臣。以私問，非王命也。子噲、子之，事見前篇。諸侯土地人民，受之天子，傳之先君。私以與人，則與者受者皆有罪也。仕，為官也。士，即從仕之人也。齊人伐燕。或問曰：「勸齊伐燕，有諸？」曰：「未也。沈同問『燕可伐與』？吾應之曰『可』，彼然而伐之也。彼如曰『孰可以伐之』？則將應之曰：『為天吏，則可以伐之。』今有殺人者，或問之曰『人可殺與』？則將應之曰『可』。彼如曰『孰可以殺之』？則將應之曰：『為士師，則可以殺之。』今以燕伐燕，何為勸之哉？」天吏，解見上篇。言齊無道，與燕無異，如以燕伐燕也。史記亦謂孟子勸齊伐燕，蓋傳聞此說之誤。楊氏曰：「燕固可伐矣，故孟子曰可。使齊王能誅其君，弔其民，何不可之有？乃殺其父兄，虜其子弟，而後燕人畔之。乃以是歸咎孟子之言，則誤矣。」
燕人畔。王曰：「吾甚慚於孟子。」齊破燕後二年，燕人共立太子平為王。陳賈曰：「王無患焉。王自以為與周公，孰仁且智？」王曰：「惡！是何言也？」曰：「周公使管叔監殷，管叔以殷畔。知而使之，是不仁也；不知而使之，是不智也。仁智，周公未之盡也，而況於王乎？賈請見而解之。」惡、監，皆平聲。陳賈，齊大夫也。管叔，名鮮，武王弟，周公兄也。武王勝商殺紂，立紂子武庚，而使管叔與弟蔡叔、霍叔監其國。武王崩，成王幼，周公攝政。管叔與武庚畔，周公討而誅之。見孟子問曰：「周公何人也？」曰：「古聖人也。」曰：「使管叔監殷，管叔以殷畔也，有諸？」曰：「然。」曰：「周公知其將畔而使之與？」曰：「不知也。」「然則聖人且有過與？」曰：「周公，弟也；管叔，兄也。周公之過，不亦宜乎？與，平聲。言周公乃管叔之弟，管叔乃周公之兄，然則周公不知管叔之將畔而使之，其過有所不免矣。或曰：「周公之處管叔，不如舜之處象何也？」游氏曰：「象之惡已著，而其志不過富貴而已，故舜得以是而全之；若管叔之惡則未著，而其志其才皆非象比也，周公詎忍逆探其兄之惡而棄之耶？周公愛兄，宜無不盡者。管叔之事，聖人之不幸也。舜誠信而喜象，周公誠信而任管叔，此天理人倫之至，其用心一也。且古之君子，過則改之；今之君子，過則順之。古之君子，其過也，如日月之食，民皆見之；及其更也，民皆仰之。今之君子，豈徒順之，又從為之辭。」更，平聲。順，猶遂也。更，改也。辭，辯也。更之則無損於明，故民仰之。順而為之辭，則其過愈深矣。責賈不能勉其君以遷善改過，而教之以遂非文過也。林氏曰：「齊王慚於孟子，蓋羞惡之心，有不能自已者。使其臣有能因是心而將順之，則義不可勝用矣。而陳賈鄙夫，方且為之曲為辯說，而沮其遷善改過之心，長其飾非拒諫之惡，故孟子深責之。然此書記事，散出而無先後之次，故其說必參考而後通。若以第二篇十章十一章，置於前章之後，此章之前。則孟子之意，不待論說而自明矣。」